清算组组成那些事:法律边界与实操要点-江西博德律师事务所
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清算组组成那些事:法律边界与实操要点
时间:2025-11-17     阅读次数:45
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江西博德律师事务所 2025年11月17日
第1067期  编号:JXBD20251117
单位 | 江西博德律师事务所
编者 | 公司法律研究委员会  刘佳


在企业解散、破产等清算场景中,清算组的合法组建是保障债权人和股东权益的核心前提。依据《公司法》《民法典》及最高人民法院相关司法解释,清算组的组成有明确的法律规范,企业及相关主体需严格遵守。下文针对非破产型清算案件中组成清算组做简要介绍。

清算组的成立具有法定时限要求。根据《公司法》第一百八十三条及司法解释规定,公司因特定解散事由(如章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照或责令关闭等)而需要清算的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始自行清算。若逾期未成立、故意拖延清算或违法清算可能损害利害关系人利益,债权人、股东等可申请法院指定清算组,法院应依法受理并及时组建。这一期限规定旨在避免企业财产贬值、流失,保障清算程序高效推进。

清算组成员的选任有法定范围。自行清算时,有限责任公司清算组由股东组成,股份有限公司由董事或股东大会确定人员;法院指定清算时,成员可从公司股东、董监高,或律师事务所、会计师事务所等专业中介机构及执业人员中产生。但需注意,清算组成员若存在违法违规、丧失民事行为能力或损害公司利益等情形,法院可依申请或职权更换。

清算组肩负法定职责,核心包括清理企业财产、编制资产负债表、通知公告债权人、清缴税款、处理债务和剩余财产分配等。尤其要注意,清算组必须在成立后十日内书面通知已知债权人,并通过国家企业信用信息公示系统或省级以上报纸公告,未履行通知义务导致债权人损失的,成员需承担赔偿责任。

需特别提醒,清算组成员负有忠实、勤勉义务。因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,均需承担赔偿责任。因此,在选择清算组成员时,务必注重其专业能力与独立性,确保清算程序全程合法合规。

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