案情简介：

A公司2014年8月前一直与B公司发生加工业务往来，后因B公司法代与钟某等人发生债务纠纷，导致钟某等人疑似实际控制了B公司，并以B公司的名义及资质与A公司继续发生业务。2014年，钟某等人注册成立 C公司，仍使用B公司的名义对外开展业务，C公司与B公司疑似人员混同、业务混同，其混同行为严重损害了A公司合法权益。由于B公司存在欠款行为被法院执行，账面上反映B公司有应付账款在A公司账上，人民法院于2014年10月及11月分4笔执行A公司,让A公司替B公司支付5000余万元进行还款。因B公司与C公司的疑似混同的行为，本所代理的A公司，作为债权人要求C公司承担其与B公司人格混同造成的巨额经济损失的法律责任，诉至法院。

本诉前后牵扯7场诉讼，诉争长达10年，其中，钟某以C公司名义起诉A公司，要求其依据合同偿还违约金3000余万元，A公司一审、二审败诉。A公司以追偿权为由，对其持有B公司的债权向法院提起对C公司的追偿权之诉，经历一审、二审发回重审、重审一审、二审，再审裁定驳回。

律师策略：

    一，选哪个律师团来力挽狂澜。A公司作为国家大型央企的100%控股法人，也是本省大型国企，是本所多年的法律顾问单位，面对连续诉讼败诉的不利处境，指派哪个律师团来解决当下的困境是第一要务。其一，就算当下什么都不做，C公司基于一份生效判决，合法拥有对A公司3730万的债权，且已经在执行阶段。其二，本案已是背水一战之势，若再败则大局既定，不会再有其他机会能翻案，巨额的国有资产将流失。时间紧、任务重，经过律所管委会研究决定，本案由本所主任胡晨洲亲自督办，执行主任鄢波律师领导公司法律师团主办本案。

二，如何发起本诉。主任胡晨洲、鄢波律师及博德公司法律师团的律师们在案由制定上反复斟酌后，确立以人格混同为突破口，案由确定为民诉案由第277条第2款，实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷之诉。众所周知，公司法案件中，打人格混同对原告是非常不利的，因为举证要求和难度都非常之高，所以以该方向突破，绝对是深思熟虑后的结果，另外本案牵扯多个法人，在人格混同之诉中，本案属于横向人格混同的范畴，该类案件败诉比例极高，也鲜有案例支撑，原因在于，一旦横向人格混同被认定，当地的营商环境将发生巨大震动，故法院判决都十分慎重。但为维护国有资产不流失，律师团队决定坚定信念，迎难而上。

三，如何取证。鄢波律师统筹安排博德公司法律师团共十余人，先后前往市政机关、银行、不动产交易中心、市监局、环保局等机构，全面摸排，调查取证，只要有一条线索，就要将整条证据链全盘挖出，取证过程十分困难，多次遇阻，立案后光法院的调查令都开了十几张，最终各条证据链相对完备，为诉讼打下坚实的基础。

工作成果摘录（节选）：

庭审辩论意见

（一）关于重复起诉

1、前案(XX)赣XX民终XX号民事裁定书裁定：撤销江西省南昌XX人民法院(XX)赣XX民初XX号民事判决；驳回A公司的起诉，该案没有经过实质审理，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第212条规定，人民法院应予受理。

2、本案的诉讼当事人、诉讼标的及诉讼请求皆与前案不同，不符合关于重复起诉的构成要件，本案不构成重复起诉。

（法条：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释(2022修正)》第247条规定:当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。）

（二）关于过度控制及关联公司

C公司对B公司进行过度支配，滥用控制权损害债权人利益。C公司成立之初的目的，即是要承接B公司与A公司的业务，其发起人为攫取该业务的利润，以借用资质和名义的方式刻意规避法律所规定的义务，使其行为于表面上合法化，绝非善意相对人，主观恶意明显，违法性质明确。B公司的法定代表人将B直接给了C公司发起人股东，这里的“直接给”，C公司的解释是租用其名义，“租或给”的程度为——C公司发起人股东直接控制B公司的公章、占用B公司场地、使用B公司设备、员工，并以B公司名义对外经营，还使用B公司的账户过账，进行业务，攫取利润，甚至C股东以B公司负责人及法定代表人身份，向行政部门申请行政许可，该程度的控制已经严重超出独立法人应有的范畴，两者为关联公司，利益相互输送，彼此独立法人人格边界模糊，且明显违反诚实守信原则及公平原则。

（三）关于人格否认

C和B公司在人员、业务、财务等方面混同，彼此关联。

其一，C公司和B公司人员高度混同。C公司发起人股东是B公司法定代表人的女婿，其同时兼任两公司共同的企业信息公示联络员，还是B公司企业年检指定代表、公司变更手续指定代表及执行监事。C公司企业设立的指定代表，其多次作为B公司和C公司的开票人及财务人员向A司开具发票，用以收款。C公司的公司变更手续指定代表，其联系电话与B公司年检报告书中的联系电话完全一致，该号码也多次出现在B及C公司的公示信息中。两公司的财务人员相同。C公司发起人股东，以B公司法定代表人及负责人身份申报行政许可。故两公司实际控制人、财务负责人、出纳、会计、工商手续经办人均相同，各级管理人员也存在交叉任职的情形。

其二，C公司和B公司业务高度混同。在（XX）赣XX民初XX号和（XX）赣XX民终XX号判决中，有多次C自认业务混同及滥用B控制权的事实。C公司发起人股东成立该公司的目的，就是为了承接B公司在A司业务。B法定代表人陈述，XXXXX,基于上述事实可知：①C公司和B公司自2013年8月开始，其各自法人独立地位就不复存在，C公司完全控制了B公司；②C,B就是两套牌子一套人马，场地设备都在一起。

其三，C公司和B公司财务高度混同。

第一，XX号判决中中院认定，“C公司对该款的处分有决定权……至于该加工费实际是归C公司所有，还是B公司所有，属C公司和B公司内部法律关系……”（判决书13页）XX号案件中XX法院一审认定，“若委托代付函中XX是属于B公司的，在委托代付函中即无需C公司共同委托并加盖公司印章”（判决书第9页），该观点同时也是C公司代理词的陈述，基于上述事实可知：①如XX法院及中院的认定所示，XX万元的控制权如果仅仅是在B，那根本无需加盖C公章，两级法院均认定C公司具备处分B公司财产的权利；②货币的占有与所有是同一的，XX万元资金属于B公司在A公司账户上留存的加工款是客观事实，C公司以一份《委托代付函》处分留存在A公司账户上属于B公司的资金，C和B在XX万留存款上作为两个独立法人而言财务边界已然模糊不清。

第二，C公司直接控制并经营B公司，以现金方式支付B的员工工资，决定员工的继续聘用及清退，以及各项属于B公司材料的尾款近百万元。近百万元的支出，C公司自认以现金方式结算，C与B的财产已然高度混同。

第三，根据B公司在其银行账户尾号为XX的往来流水中显示，C公司股东、公司代理人及C公司自身在B公司的账户中均有很多笔款项进出，如上文所言，多方已经认定B公司此时已被C完全控制，可见C与B共用结算账户，财务混同明显。A公司及下属单位因与B公司业务关系，向该账户转入XX万余元，仅仅该账户的金额就足够B公司偿还相关被担保债务，C公司将B公司的财产恶意抽走，直接导致B公司偿付能力显著下降，无法偿付其债务致使A司承担担保责任。

最后，依据公司法规定及最高院指导案例、典型案例之认定标准，结合本案，作为基础关系债务人的B公司，其对外清偿债务的能力，因实际控制人C公司滥用控制权而受到严重影响，C控股股东利用亲属关系、下属关系及其他安排对具有关联关系的B公司过度支配与控制，导致关联公司两法人之间人员混同、业务混同、财务混同，财产边界不清，利益相互输送，C公司控制B公司资质、场地、设备、人员等生产要素盈利，B公司则负责承担债务逃避执行，应对作为关联公司的C、B进行横向人格否认，判令C对B公司债务承担连带责任。

案件结果：

在最后的庭审中，C公司及其代理人面对高度完备的证据链条，无法招架，主动寻求调解结案，放弃对A公司的所有现有债权，并以A公司损失的5000于万元为基数，另行补齐XX万赔偿金。

典型意义：

    在现代商业环境中，公司的独立性是其法律地位的核心。然而，当公司之间的界限变得模糊，导致它们的人格混同时，这不仅会威胁到公司自身的独立法人地位，也可能对债权人、股东以及整个市场秩序产生深远的影响。《中华人民共和国公司法》及相关司法解释对于公司间横向人格混同的认定提供了明确的法律依据和裁判标准，这对于维护市场经济秩序、保护各方合法权益具有重要意义。

首先，从法律层面来看，《中华人民共和国公司法》第20条明确规定了公司独立人格的原则，即公司以其全部财产对公司的债务承担责任。同时，该条款也指出，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一规定为横向人格混同的认定提供了法律基础。

其次，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）进一步明确了横向人格混同的认定条件。根据该司法解释，法院在审理案件时，应当综合考虑以下因素：一是公司之间是否存在高度的控制关系；二是公司间的资产、财务是否混同；三是公司间的业务活动是否无实质性区分；四是公司间的人事管理是否交叉或重叠；五是公司间的对外表示是否一致等。这些标准的确立，使得法院在处理公司间横向人格混同问题时有据可依，有助于统一裁判尺度，提高司法效率。

再者，横向人格混同的认定对于保护债权人权益至关重要。在公司间存在横向人格混同的情况下，如果仅追究单一公司的法律责任，可能会导致债权人的利益无法得到充分保障。通过认定横向人格混同，可以突破单一公司的法人限制，将相关联的公司纳入责任主体范围，从而更有效地保护债权人的合法权益。

此外，横向人格混同的认定还有助于规范市场行为，促进公平竞争。在市场经济中，企业之间的竞争应当基于公平的原则进行。如果允许公司通过设立关联企业来规避债务、转移风险，不仅会扭曲市场竞争机制，也会损害其他市场主体的利益。因此，通过对横向人格混同的认定和规制，可以防止企业利用法律漏洞进行不正当竞争，维护市场的健康有序发展。

最后，横向人格混同的认定对于完善我国公司治理结构也具有重要意义。它要求公司在运营过程中必须保持独立性，避免与其他公司发生不必要的混同。这促使公司加强内部管理，明确权责界限，提升透明度，从而推动公司治理结构的优化和完善。

综上所述，公司法中横向人格混同的认定具有典型的法律意义和社会价值。它不仅是对公司独立法人地位的一种保护，也是对债权人权益的一种保障，更是对市场经济秩序的一种维护。因此，正确理解和运用横向人格混同的法律规定，对于构建和谐的商业环境、促进经济的健康发展具有不可忽视的作用。

律师点评：

    结合本案，本律师再次释明法律合规的风险及提升建议。

（一）存在的法律合规及管控风险

1、公司对外担保应该更加慎重。担保涉及到多方面的风险和法律责任。公司在提供担保前应进行全面的风险评估，并制定相应的风险防范措施，以确保公司的稳健运营和持续发展‌。

2、公司内部要建立人格混同防范机制。本次案件A公司成功的对B公司及C公司进行了人格否认，取得优秀成果的同时，公司应该反省自身，是否存在人格混同的风险。如投资成立的子公司股东是否单一、独立法人财务、人事决策是否受上级法人干扰等法律风险。

（二）合规及管理提升建议

人格否认一旦发生，法律后果极其严重，故公司可成立专项风控小组，针对人格否认风险进行审查，发现问题即使解决，建立合规机制，该项风控工作应落实到每一份合同上，每一次人员调动上，及每一次账目往来上。

承办律师:

胡晨洲

研究生学历，1994年开始执业。现为江西博德律师事务所主任、江西省律师协会理事；江西省律师协会女律师工作委员会主任；南昌市律师协会副监事长；南昌市律师协会民商专委会副主任；江西省民盟社会服务部副主任；江西省民盟法制委员会委员；为南昌市西湖区人民检察院“第三方介入检察信访”员；南昌市新的社会阶层人士联谊会常务理事；江西省十大优秀律师之一。先后担任江西杭萧钢构有限公司、江西省中建南方装饰工程有限公司、江西南昌旅游集团有限公司文化旅游项目管理分公司、泰丰轮胎（江西）有限公司、新华人寿保险股份有限公司江西分公司、江西东鸿实业有限公司、江西玉泉岛大酒店、江西服装学院、江西深泓文化传媒有限公司、江西省煤炭工业科学研究所、江西通力电业发展有限公司、江西省送变电工程有限公司、国网江西省电力有限公司等百余家政府、企业、事业单位常年法律顾问。

鄢波

鄢波律师，中国民主同盟盟员。江西财经大学，经济学硕士（金融），法学学士、管理学学士。主要文献：《代表人诉讼制度对中介机构的影响研究》。鄢波律师的主要执业领域及研究方向为票据法的承兑汇票、证券法的资本市场代表人诉讼，同时专注于公司法、破产法，对股权架构设计及股权争议，和破产债权纠纷等案件均有丰富经验，执业以来专攻法律关系复杂、跨越多部部门法及刑民交叉类案件，累计为客户挽回损失达数亿元。2022年加入江西博德律师事务所，曾为江西铜业集团、格力电器、美的集团、海尔集团等国内大型上市公司提供服务。工作语言是中文和英文。