江西博德律师事务所 2025年12月24日

第1083期  编号：JXBD20251224

单位 | 江西博德律师事务所

在公司治理实践中，“公司盈利” 与 “经营管理困难” 的冲突时常引发法律争议。公司解散，作为终结公司法人资格的极端方式，其适用条件在《公司法》中有着明确规定，但当公司账面盈利却陷入内部治理僵局时，股东能否以 “经营管理严重困难” 为由请求司法解散？林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案，通过两级法院的审理，厘清了 “经营管理严重困难” 的核心判断标准，打破了 “盈利即不得解散” 的认知误区，为同类公司僵局纠纷提供了重要的裁判指引。

一、基本案情及裁判结果

常熟市凯莱实业有限公司（以下简称凯莱公司）成立于2002 年 1 月，股东为林方清与戴小明，二人各持股 50%，戴小明任法定代表人及执行董事，林方清任总经理兼监事。凯莱公司章程规定，股东会决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过（各方认可该比例不包括本数），涉及公司解散等重大事项需经三分之二以上表决权股东通过。

2006 年起，林方清与戴小明的股东矛盾逐渐激化。同年 5 月，林方清提议召开股东会遭戴小明拒绝，会议未能召开。此后，林方清多次委托律师发函，主张已通过股东会决议要求解散公司、查阅财务账册并进行清算，但戴小明均回函否认该决议的合法性，双方就公司治理无法达成一致。江苏常熟服装城管理委员会证明凯莱公司经营尚正常，并曾两次组织双方调解，但均以失败告终。自 2006 年 6 月起，凯莱公司持续 4 年未召开股东会。

林方清以凯莱公司经营管理发生严重困难、陷入公司僵局且无法通过其他途径解决为由，诉至法院请求解散公司。一审法院判决驳回林方清的诉讼请求，林方清不服提起上诉。江苏省高级人民法院二审撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。

二、本案争议焦点及裁判观点

（一）“公司经营管理严重困难” 是否仅指经营性亏损？

法院认为，根据《公司法》第一百八十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行现状进行综合分析，核心在于公司管理层面是否存在严重内部障碍，而非片面指向公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

本案中，凯莱公司虽经营正常、未处于亏损状态，但存在两大关键治理障碍：一是股东会机制失灵。由于两名股东各持股50%，且公司章程规定的表决比例不包括本数，股东意见分歧时无法形成有效股东会决议，公司已持续 4 年未召开股东会，无法通过股东会行使经营管理决策权；二是内部监督机制失效。林方清作为监事，因与执行董事戴小明存在矛盾，无法正常行使检查公司财务、监督董事履职等职权，公司内部管理陷入完全无序状态。综上，即便公司盈利，其内部治理已完全瘫痪，应认定为 “经营管理发生严重困难”。

（二）公司僵局无法通过其他途径解决时，司法是否应介入解散公司？

法院指出，司法解散公司是破解公司僵局的最后手段，但若股东已穷尽其他途径仍无法化解矛盾，且股东权益遭受重大损害，人民法院应依法支持解散请求。《公司法解释（二）》第五条明确规定，当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

本案中，林方清在起诉前已通过发函、提议召开股东会等方式试图化解矛盾，当地管委会也组织过两次调解，但均未成功；两审法院审理过程中，亦基于慎用司法强制解散的原则积极调解，仍未能促成双方达成一致。同时，林方清的股东权、监事权长期无法行使，其投资凯莱公司的目的已无法实现，利益受到重大损害，公司僵局已无其他化解可能，符合司法解散的适用条件。

（三）提起公司解散诉讼的股东资格是否符合法定要求？

根据《公司法》规定，提起解散公司之诉的股东需持有公司10% 以上股份。本案中，林方清持有凯莱公司 50% 的股份，完全符合法定股东资格要求，具备提起本案诉讼的主体条件。

三、结语

本案通过明确裁判规则，打破了“公司盈利即不得解散” 的误区，确立了 “以组织机构运行状态为核心” 的公司解散判断标准：一是 “经营管理严重困难” 侧重内部治理障碍，而非经营性亏损，股东会机制失灵、内部监督失效等均属于典型情形；二是公司僵局需穷尽其他救济途径仍无法化解，司法才会介入强制解散；三是持股 10% 以上的股东为适格原告，保障了中小股东的权利救济渠道。

该案例既维护了股东的合法投资权益，也为公司治理提供了重要警示：股权结构设计应避免绝对均等化导致的表决僵局，公司章程可明确僵局化解机制（如表决权委托、第三方调解、股权回购等）；当股东矛盾无法调和时，应优先通过协商、调解等非诉讼方式解决，穷尽救济途径后再寻求司法解散，以兼顾公司存续价值与股东合法权益。对于司法实践而言，本案为同类公司僵局纠纷提供了清晰的裁判指引，明晰了关于公司解散制度的准确适用，助力规范公司治理结构、促进市场经济健康有序发展。