在现代公司治理与投资实践中，出于政策限制、商业安排或身份便利等考虑，部分投资人选择以“隐名股东”身份参与公司经营，“隐名股东”即实际出资并享有投资权益，但并不在工商登记中显名，而是由他人作为名义股东代持股权。隐名股东与名义股东之间通过代持协议确立权利义务关系，其法律地位及权益保护在司法实践中常引发争议。

一、基本案情及裁判结果

程某某为美国籍公民，2009年与两名中国籍自然人张某、程某共同决定设立上海某某公司。因当时政策限制，外籍人士无法与境内自然人合资设立公司，三方遂签订《股份协议书》，约定由程某某实际出资占股51%，其中26%由张某代持，25%由程某代持。公司设立后，程某某通过电子邮件参与公司决策并享受分红，但未在工商登记中显名。后程某某要求显名未果，诉至法院，请求确认其股东资格并办理股权变更登记。因为隐名股东为外籍人士时，其“显名”过程还涉及外商投资管理制度的适用，审查标准更为复杂。本案中明确了外籍隐名股东在符合实际出资、其他股东认可及不属于负面清单范围等条件下，可依法请求显名登记，为其身份“正名”提供了清晰的司法路径。

一审法院支持程某某诉请，确认张某名下26%股权归其所有，并判令公司办理变更登记。二审法院维持原判。

二、本案争议焦点及裁判观点（关于外籍隐名股东显名的审查标准）

1. 程某某是否为案涉股权的实际权利人？

法院认为，程某某提交的《股份协议书》《出资证明书》、银行转账记录及往来电子邮件等证据，已形成完整证据链，证明其实际出资并参与公司经营管理。尽管名义股东张某及公司否认，但未能提供充分反证。法院据此认定程某某系隐名股东，张某名下26%股权实际归其所有。

2. 程某某显名是否存在法律或政策障碍？

法院指出，随着《外商投资法》于2020年施行，外商投资管理制度已由“逐案审批”转为“准入前国民待遇加负面清单管理”。上海某某公司所从事行业不属于负面清单范围，且上海市商务委员会复函确认办理股东变更及企业类型变更“不存在法律障碍”。此外，程某某显名已获得除名义股东外其他股东（程某）的同意，符合《公司法解释三》第二十四条关于“其他股东过半数同意”的规定。因此，程某某显名不存在法律或政策障碍，应予支持。

三、结语

综上所述，“程某某案”确立了外籍隐名股东显名的三项司法审查标准：一是实际出资并享有股东权益；二是除名义股东外，其他股东过半数同意其显名；三是公司经营范围不属于外商投资准入负面清单范围，或已获主管部门同意。该案反映了《外商投资法》实施后司法对外商投资管理的包容态度，明确了隐名股东在符合实体与程序条件时，可依法通过诉讼实现身份显名。本案也为跨境投资中隐名持股结构的风险防控提供了重要参考，提示投资者应在代持协议、出资凭证、公司治理参与等方面留存充分证据，以便在发生争议时有效维护自身权益。