江西博德律师事务所 2025年10月22日

第1056期  编号：JXBD20251022

单位 | 江西博德律师事务所

编者 | 企业合规及法律顾问专业委员会  吴莲莲

股权转让纠纷应向哪个法院提起诉讼？是否适用公司类特殊地域管辖规定由公司住所地法院审理，还是按照合同纠纷确定管辖法院？

一、是否适用公司类特殊地域管辖的规定

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。”因此，在实务中有观点认为，股权转让纠纷属于与公司有关的诉讼，应当适用公司类特殊地域管辖规定由公司住所地法院审理。但最高人民法院有部分司法观点表示股权转让纠纷是基于股权转让合同产生的纠纷，属于具有给付之诉性质的诉讼，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定的有关公司设立、确认股东资格、分配利润、公司解散等诉讼，故不适用特殊地域管辖规定，应当按照合同纠纷确定诉讼管辖。转让人要求受让人给付转让款，诉讼请求所指向的是给付股权转让款的合同义务，故争议标的为给付货币，股权转让人作为接收货币一方，其住所地即为合同履行地，转让人住所地法院对本案具有管辖权。

二、管辖法院如何确定

1.协议管辖优先 

根据《民事诉讼法》第三十五条的规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”

2.无约定时，适用法定管辖

倘若协议中未约定管辖法院，或约定不明、约定无效，则需回归法定管辖规则。股权转让纠纷在性质上属于“合同纠纷”的一种，应适用《民事诉讼法》关于合同纠纷管辖的一般规定。

三、法定管辖

根据《民事诉讼法》第二十四条的规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”

1.被告住所地法院

按照原告就被告原则，在无约定和特殊规定的情况下合同纠纷可以在被告住所地提起诉讼，但股权转让涉及目标公司，在被告住所地和目标公司所在地不一致的情况下，如在被告住所地起诉可能不利于查明案件事实，也不便于调查取证，影响案件办理。

2.合同履行地法院

《民诉法解释》第十八条规定：“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。”

对于股权转让合同而言，其核心义务是“转让股权”与“支付价款”：

（1）公司住所地法院管辖。有观点认为履行股权转让义务时，须在公司注册地工商登记机关办理相关手续，因此若无特别约定，股权转让合同的履行地为公司住所地，故公司住所地的法院对股权转让纠纷享有管辖权。

（2）股权转让方住所地法院管辖。部分观点认为应当以反映合同本质特征的合同义务为特征义务，即转让股权是股权转让合同的特征义务，而支付对价款是一般义务。履行转让股权义务的主体是股权转让方，其所在地即为“履行义务一方所在地”。

（3）接受货币一方住所地法院管辖。大多数情况下，股权转让纠纷产生的原因系股权受让方未按约定履行支付股权转让款的义务，在此种情况下，股权转让纠纷的争议标的为给付货币。根据《民诉法解释》第十八条规定，股权转让方作为接受货币的一方，其住所地法院具有管辖权。

四、总结

股权转让纠纷由哪个法院管辖在实践中存在争议，应当结合案件具体情况、自身地位等因素进行综合考虑，以最有利于维护自身权利为原则选择管辖法院。