江西博德律师事务所 2025年10月17日

第1054期  编号：JXBD20251017

单位 | 江西博德律师事务所

编者 | 企业合规及法律顾问专委会 胡武胜

——以孙某某与麦达斯轻合金公司案为例（案号：2020最高法民再50号）

在现代公司治理结构中，董事作为公司治理的关键主体，肩负着管理公司事务、维护公司利益以及对股东负责的多重职责。实践中，董事与公司既可以形成委托关系，也可以形成劳动关系，两种法律关系下权利义务均有所不同，可以同时存在。与公司成立劳动关系的董事在离职过程中也应注重保障自身作为劳动者的权益。

一、基本案情及裁判结果

孙某某自2001年起在麦达斯系关联公司担任高管，2017年7月被调任至麦达斯轻合金公司担任董事长兼法定代表人，月薪7万元。2018年2月，公司免去其职务，未再安排工作，也未支付工资及缴纳社保。孙某某提起劳动仲裁未被受理，遂诉至法院，要求确认劳动关系、支付工资、赔偿金及垫付社保费用。

一审法院认定存在劳动关系，判决公司支付工资49万元、返还垫付社保费用6万余元，并签订无固定期限劳动合同。二审法院撤销一审判决，驳回孙某某全部诉讼请求。最高法再审撤销二审判决，认定双方存在事实劳动关系但已解除，不支持无固定期限合同；酌定公司支付6个月补偿金（按破产时职工平均工资计算），作为职工债权在破产程序中清偿。

二、本案争议焦点及裁判观点（关于孙某某劳动权益）

1.孙某某与麦达斯轻合金之间是否存在劳动关系？

最高法认为董事与公司可同时成立委任关系与劳动关系，两种法律关系在法律上并不排斥，可同时存在。2017年7月20日，孙某某被麦达斯控股调任其全资子公司麦达斯轻合金任董事长兼法定代表人，月薪税后7万元。从公司法的角度看，公司依据章程规定及股东会决议聘任董事行使法定职权，董事同意任职并依法开展委托事项，公司与董事之间即形成委任关系，从双方法律行为的角度看实为委托合同关系。但公司与董事之间的委任关系并不排斥劳动合同关系的存在，即二者之间在符合特定条件时还可以同时构成劳动法上的劳动合同关系。本案中，孙某某于2017年7月被任命为麦达斯轻合金董事长，与公司形成委任关系。孙某某虽未与麦达斯轻合金签订书面劳动合同，但其被任命为董事长的同时，还担任公司法定代表人，负责公司融资、对外协调及财务管理等大量具体经营管理事务，受公司规章制度管理和约束，麦达斯轻合金按月向其支付工资并委托外服公司代缴“五险一金”费用。故孙某某因担任法定代表人而从事除董事职权以外的公司其他具体业务，并以工资为主要生活来源等事实，符合劳动关系的构成要素，足以认定麦达斯轻合金与孙某某同时形成委任关系和事实上的劳动合同关系。因此，孙某某关于与麦达斯轻合金存在劳动合同关系的主张，予以支持。

2.是否应认定为无固定期限劳动合同？

最高法认为不构成无固定期限劳动合同，孙某某的劳动关系随职务免除而解除麦达斯轻合金与孙某某之间事实上的劳动合同关系随着孙某某职务被免除而解除，双方之间不存在无固定期限劳动合同关系。孙某某为麦达斯轻合金法定代表人，并非公司普通员工，本有条件与公司签订劳动合同，但其在任职期间并未与公司订立书面劳动合同，二者之间的劳动关系是基于孙某某担任公司法定代表人，从事公司经营管理事务、从公司领取固定报酬等事实而形成的。2018年2月，麦达斯轻合金在被裁定破产重整前夕，免除了孙某某董事长、法定代表人职务，且未再安排孙某某从事其他工作，孙某某与麦达斯轻合金形成事实劳动关系的基础已经丧失，事实劳动关系应相应解除。

三、结语

综上所述，最高人民法院通过“孙某某与麦达斯轻合金公司案”确立了这样一个重要原则：董事与公司之间的委任关系，并不排斥劳动关系的并存。判断劳动关系成立的关键，在于当事人是否超越董事职权，从事具体经营管理事务、接受公司管理约束、并以公司支付的劳动报酬为主要生活来源。本案中，孙某某虽因职务免除导致劳动关系基础丧失，未能订立无固定期限劳动合同，但其作为劳动者的合法权益最终得以确认，并获得相应经济补偿。此案为兼具董事身份的劳动者依法维权提供了明确的裁判指引，警示公司在治理中应重视高管劳动关系的合规管理，同时亦提醒担任管理职务的劳动者，应通过签订书面劳动合同等方式，主动明确和保障自身的合法劳动权益。