江西博德律师事务所 2025年09月3日

第1038期  编号：JXBD20250903

单位 | 江西博德律师事务所

在现代公司治理体系中，股东出资义务的全面履行是保障公司法人财产权完整、维护市场交易秩序的核心环节。

一、基本概念

根据新修订的《中华人民共和国公司法》第四十九条之规定，股东需按照公司章程载明的认缴额度与期限，完成出资义务的履行。具体而言，以货币形式出资的，应将足额资金划转至公司指定的银行账户；以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，则需依照法律规定办理财产权利转移登记或交付手续。若股东未能按期足额完成上述行为，除需向公司补足差额出资外，还需就其违约行为给公司造成的经营损失等承担赔偿责任。

二、股东未履行出资义务的表现形式

股东未履行出资义务的行为形态呈现多元化特征，大致分为以下几种：第一种完全不履行，具体包括股东明确拒绝按约定出资、因自身财务状况恶化导致客观上无法出资、虚构出资凭证掩盖未实际出资事实的虚假出资，以及在公司成立后通过关联交易、虚构债务等方式将已出资资金转移出公司的抽逃出资等情形。第二种部分履行，即股东虽已出资但出资额度未达章程约定标准，例如货币出资仅缴纳部分款项，或非货币出资经评估后确认的实际价值远低于公司章程中载明的定价金额。第三种瑕疵履行，主要表现为出资时间延迟、出资财产存在权利瑕疵（如用于出资的房产已设立抵押权）、出资手续未依法办理（如非货币财产未完成过户登记）等不符合法律规定或章程约定的情形。

三、应对措施

在公司内部关系层面，公司可通过向股东发送书面催告函的方式要求其限期补足出资，若股东在催告期内仍未履行，公司有权依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释（三）》）第十七条之规定，经股东会决议解除该股东的股东资格，同时要求其配合办理股权变更登记。此外，已全面履行出资义务的股东，可依据股东协议或公司章程的约定，向违约股东主张违约责任，要求其赔偿因出资不足导致公司运营资金短缺所产生的损失。

在外部债权保护层面，《公司法解释（三）》第十三条第二款明确规定，公司债权人在公司财产不足以清偿到期债务时，有权请求未履行出资义务的股东在其未出资本息范围内，对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。此外，若未履行出资义务的行为发生在公司设立阶段，公司发起人需与该股东共同承担连带责任，不过发起人在实际承担赔偿责任后，可依据其与该股东的内部约定或法律规定，向该股东行使追偿权。