【裁判要旨】

根据《会计法》相关规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证;股东知情权和公司利益的保护需要平衡，《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，故股东无权查阅公司会计凭证。

【案情简介】

一、海融博信公司于2015年2月27日设立，股东为北京海融博信管理咨询有限公司、富巴公司。2018年3月27日，富巴公司向海融博信公司发函，要求行使股东知情权遭到拒绝。

二、富巴公司向北京四中院起诉请求：

1. 海融博信公司将其公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的原件供富巴公司查阅和复制;

2. 海融博信公司将其会计账簿和会计凭证的原件供富巴公司查阅。

三、北京四中院判决：

1. 海融博信公司提供公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供富巴公司查阅、复制;

2. 海融博信公司提供会计账簿及原始凭证供富巴公司查阅。

四、海融博信公司不服，向北京高院提起上诉。北京高院经审理，判决：

1. 撤销一审判决;

2. 海融博信公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供富巴公司查阅、复制;

3. 海融博信公司提供会计账簿供富巴公司查阅。

五、富巴公司向最高院申请再审，最高院经审查，裁定驳回其再审申请。

【裁判要点】

本案的争议焦点是，富巴公司是否有权查阅海融博信公司的原始会计凭证，主要体现为对《公司法》第三十三条、《会计法》第十三条、第十四条、第十五条规定的理解与适用。最高院的裁判思路如下：

从会计凭证和会计账簿的概念、关系来讲，根据会计法，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。

【实务经验总结】

对于股东而言，我们提出以下建议：

1、股东行使知情权，查阅、复制公司资料的范围不但包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而且还包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)。对于会计账簿，在公司章程未作明确约定的情况下，股东仅有权查阅，无权复制。

2、在知情权诉讼中，股东是否有权查阅公司会计凭证，公司法及司法解释均无明文规定。但是在公司章程中可以明确规定股东有权查阅公司会计凭证。因此，股东若想通过查阅会计凭证的方式行使股东知情权，需要事先在公司章程中明确列明。小股东在公司成立之初、各股东之间的关系融洽，各股东彼此之间相互需要的情形下，提出在公司章程中赋予各股东查阅公司会计凭证的权利，此时各股东之间无利益冲突，加之迫于融资的需要，往往很容易载入该类条款。

3、股东知情权案件中，有些法院支持股东有权查阅公司的会计凭证，故股东可在诉讼请求中明确列明“要求查阅公司会计凭证”，股东还可以向法院申请证据保全，对公司财务会计报告、会计账簿等资料采取查封等保全措施。

4、股东在要求查阅特定文件时，如前置程序中公司以该文件不存在为由进行抗辩，股东可以提起股东知情权之诉。但在提起诉讼时，股东应准备该文件存在的相关证据。同时可以将公司董事、高管列为共同被告，追究其未依法制作或保存文件的赔偿责任，增加对公司的压力。

对于公司而言，我们提出以下建议：

公司拒绝股东行使知情权需要在四个方向作出努力：

1、面对股东的诉请，公司可以股东在起诉时不具有股东资格进行抗辩;

2、公司也可以具体文件不存在为由进行抗辩。如此，股东将承担较大的举证压力：股东欲查阅此文件，要证明该文件确实存在;股东欲追究相关人员责任，要证明该责任人未依法制作、保存文件，且给股东造成了损失。

3、公司可以举证证明股东查阅会计账簿有不正当目的，比如：①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务;②股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;③在过去的三年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益。

4、要举证证明股东一旦查阅了会计账簿等材料可能会产生损害公司利益的可能或危险，此时可在公司与股东的经营范围、产品类型、销售渠道、价格体系、竞争关系、技术信息、市场区域等多个因素进行分析。

【相关法律规定】

《中华人民共和国公司法》

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》

第七条　股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

第八条　有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。

第九条　公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十条　人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十二条　公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

来源：公司法权威解读