近期，一份来自江西省抚州市中级人民法院的终审判决，为一起历时四年的股权转让纠纷画上句号，我所律师再次成功解决一起股权转让纠纷。

一、案件背景

2021年4月，甲方与乙方签订《个人股份转让协议》，约定甲方以50万元受让乙方持有的某公司10%股权，但既未约定股权转让变更登记的时间，也未约定合同解除的条件，甲方依约支付了款项，但乙方迟迟未办理股权变更登记。

四年间，双方多次沟通无果，遂诉至法院，要求解除协议、返还转让款并支付资金占用费。

二、证据组织

（一）证据一：诉前程序保障合法权益

1、甲方在起诉前多次与乙方沟通解除合同事宜

2、 明确要求返还50万元股权转让款

3、 履行了必要的诉前告知义务

最终法院认定：乙方长期不履行过户义务，甲方依法享有合同解除权！

（二）证据二：关键录音锁定还款承诺

在双方通话录音中；

1、乙方明确表示：“你不要管公司怎么样，我保证你本金还给你就行了”

2、甲方回应“你一直都承诺本金一定还”，乙方回答“我知道了”

最终法院认定：双方已就退还股本金达成合意，乙方的承诺构成重要证据！

（三）证据三：企业信息揭露重大变更

在起诉前查询企业工商信息发现：

1、2022年3月7日，公司股东结构发生变更

2、 新增股东丙方，持股8.5%

3、 乙方减持0.5%股权，但从未通知甲方

法院认定：在甲方毫不知情的情况下进行股权调整，说明甲方未能享受到应有的股东权益，甲方受让股权的合同目的自始至终未能实现！

三、裁判结果

（一） 一审认定：构成违约，支持解除合同

一审法院认为：

☆乙方未在合理期限内将股权过户至甲方名下，构成违约；

☆甲方合同目的无法实现，享有法定解除权；

☆最终判决乙方返还50万元，并自起诉之日起按年利率3.1%支付资金占用利息。

（二）二审维持原判：合同目的落空，解除合法有效

乙方不服上诉，主张：

☆未办理工商登记不影响甲方取得股东权益；

☆甲方未催告办理变更登记，不构成根本违约。

二审法院认定：

☆无证据证明双方存在股权代持约定；

☆乙方未履行股权过户义务，导致甲方无法享有股东权益；

☆双方在通话中已就退还本金达成合意；

☆一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

四、法律提示

（一）股权转让中，办理工商变更登记、保障受让方股东权益是出让方的重要义务；

（二）未办理登记可能导致受让方无法行使股东权利，构成根本违约；

（三）若合同目的无法实现，受让方有权解除合同并要求返还转让款；

（四）建议在协议中明确过户时间、违约责任等条款，防范履约风险。

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