一、2010年6月8日，通联公司(甲方)、久远公司(乙方)、新方向公司(丙方)签订了《增资扩股协议》，约定乙方同意向甲方增发1500万股，甲方共需出资人民币3000万元。

　　二、《增资扩股协议》约定，如果2013年底目标公司不能上市，则目标公司或成都新方向科技发展有限公司(大股东)将回购股权，价格为3000万元加上年息15%，如乙方不能保证赔偿或无赔偿之履行能力，则由丙方对乙方一并承担连带责任。

　　三、后来因为上市目标不能实现，2014年12月12日，通联公司认为依据《增资扩股协议》约定，目前有关回购事项已经出现，通联公司要求久远公司、新方向公司回购通联公司持有的久远公司的股份及支付相应的利息。

　　四、投资方要求回购，遭到拒绝，于是起诉至法院。

　　一审法院认为，从缔约到履行的过程均表明《增资扩股协议》系各方当事人的真实意思表示，也未违反国家法律、行政法规的禁止性规范，《增资扩股协议》应为合法有效，对各方当事人均具有约束力。按照协议约定，通联公司主张久远公司承担连带责任具有合同依据。

　　二审法院认为，案涉《增资扩股协议》在我国资本市场上俗称“对赌协议”，其中关于由目标公司的股东新方向公司在约定条件出现时按约定价格回购股权的约定，系当事人的真实、自愿的意思表示，合法有效;其中关于由作为目标公司回购股权的约定，其实质将导致公司资本不当减少，有损目标公司及其债权人合法利益，应属无效。通联公司未对久远公司法定代表人作出的该项意思表示是否经过股东会决议尽到基本的形式审查义务，其不应属于善意的相对人，久远公司不承担连带责任。

　　再审法院认为，关于《增资扩股协议》中约定久远公司对新方向公司的股权回购义务承担履约连带责任的条款效力问题，双方当事人将“连带责任”理解为“连带担保责任”，并未加重久远公司的责任负担，是对新方向公司承担的股权回购价款本息承担连带责任，仍然属于金钱债务范畴，二审法院根据公司对控股股东、实际控制人提供担保的相关规定来裁判久远公司对新方向公司的股权回购义务承担履约连带责任的条款效力，并无不当。但是通联公司未能尽到基本的形式审查义务，《久远公司章程》中也并无公司对外担保议事程序规定，双方对“连带责任条款”无效均存在过错，久远公司对新方向公司承担的股权回购款及利息，就不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。

　　目标公司对原股东股权回购义务承担连带责任的行为，并不意味着目标公司是向投资公司承担股权回购的义务主体，它其实可以理解为一种“连带担保责任”，此时应当依据公司对控股股东、实际控制人提供担保的相关规定来裁判。

　　《公司法》第十六条第二款明确规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。因此，未经股东会或者股东大会决议，可能导致“连带责任条款”无效。目标公司要根据其过错，承担责任。